沿街路灯接连亮起,在玻璃窗上打出一片昏黄的反光。两杯黑咖啡端上桌。白色的陶瓷马克杯边缘有一圈磕碰的缺口。方雪若没顾上喝,直接从包里抽出那两份清单,平摊在带着油渍的防火板桌面上。“你给那句话的风险定级太高了。”方雪若看着林允宁,语速比平时略快,紧张感还没有完全消除,“巴菲特的问题,无非是老派买方的标准压力测试罢了。“故意打草惊蛇。他没有证据,只是经验嗅觉而已。”林允宁端起马克杯喝了一口:“经验也足够让他改写条款了。”他的视线越过杯沿,盯着窗外的车流,“他在桌面上没有穷追猛打,是因为尽调材料上的数字挑不出毛病。“但这份猜忌,绝对会变成他们要挟下行保护的筹码。光防守不行,得主动换牌。”他放下杯子,陶瓷底座磕在桌面上,发出一声闷响。“收窄授权的技术定义范围。’林允宁淡淡给出对策,“电池的北美授权,不动十年的期限稳定性。但把底层拓扑算法和硫化物配方切开。“母公司保留基础算法的绝对控制权,只向SPV转让‘特定于高分子聚合物固态电池应用层”的专利使用权。”方雪若的手指猛地扣紧了清单封皮。“代价呢?”她立刻变回了那个斤斤计较的CFo,“第一,授权边界一旦从‘整体技术’缩水到“特定应用层,扩展性归零。伯克希尔的精算师会立刻下调贴现率,压价百分之二十是起步。”“接受压价。”林允宁耸耸肩,轻描淡写地说道。“第二,”方雪若白了他一眼,食指在桌面上敲击了两下,“买方会反向拉高违约门槛。他们会要求更严苛的技术支持绑定,甚至在控制权变更条款里加上巨额的惩罚性赔偿,把风险敞口强行补平。”“可以接受。”雪若的动作有了个明显的停顿,脸色有点儿难看。“第三,也是最致命的。措辞代价。”她压低声音,“巴菲特刚刚才说你像在‘制造隔离带’。如果我们在第一轮反馈里,主动提出把底层技术截留在母公司,这在对方看来是什么?”她没有等林允宁回答,接着说道,“这是做贼心虚!“条款本身就会泄露你对这套底层算法的真实依赖。你越是想留,越暴露这玩意儿对你不可或缺。这等于把他那句毫无证据的试探,变成铁证。”“咣当!”后厨突然传来金属托盘砸进水槽的响声,吓了雪若一跳。林允宁则没什么反应,只是盯着马克杯里浑浊的咖啡。他很清楚方雪若说的是对的。真正的难点,从来不是要不要保留IP,而是如何把这种“保留”写得不像“舍不得”。“所以,不能写成技术截留。林允宁抬起头,“把它包装成结构性防火墙。”他在防火板桌面上凭空划了一道。“把底层的保留原因,全部推给华盛顿。在条款里加一句话:‘为确保交易标的符合BIS双用途物项(dual-Use Items)的潜在出口管制要求,剥离范围仅限民用电池应用层,通用底层算法由母公司封存。''''林允宁十指交叉:“把主观的‘我想留,洗成客观的‘合规要求我不能给’。让这道边界看起来不是卖方的情绪化截留,而是交易结构的自然边界。”方雪若盯着他画过线的那块桌面,看了足足五秒,终于松了口气。“我来拟定措辞。法务端会把合规免责声明做得足够厚。’说完,她把资产清单重新塞回公文包。桌上的手机突然震动了一下。屏幕亮起。是方佩妮发来的端对端加密消息。林允宁点开屏幕。纯文本界面上只有一行极短的日志路径和一句附注。Log:/auth/audit/hr_visa_status_query | User: C_Chen“凯瑟琳的查询权限从项目财务库切出。四十分钟前,她批量调阅了工程部和生物医药部核心员工的签证到期日与竞业协议解除条款。”林允宁的拇指悬停在屏幕上方。项目边界测绘结束。这把刀终于越过资产线,正式向了“人”的边界。凯瑟琳已经开始摸底,就想看看谁准备要跑路。林允宁按下锁屏键,屏幕一黑。“走吧。”他站起身,拿起椅背上的外套,“回酒店收邮件。”当晚,奥马哈市中心的一家普通商务酒店内。窗外的道奇街已经彻底安静下来,偶尔一辆重卡碾过,震得玻璃窗微微发抖。林允宁坐在书桌前,静静地看着笔记本的屏幕晚上九点四十五分,伯克希尔方面的第一轮意向条款(Term Sheet) 准时躺在了方雪若的邮箱里,并抄送给了他。正文里半句废话没有,附件直接挂了个五十页的PdF。林允宁握着鼠标往下滑动。价格区间在合理下调的预期内。对方没有刻意做戏压价,但条款的成熟度极其惊人。排他期锁定、分段交割里程碑、责任边界划分、SPV破产隔离机制,每一条都带着老牌资本常年操刀Carve-out(资产剥离)交易的冷酷和娴熟。这帮人压根不需要看透以太动力的内部机密,光靠几十年的交易惯性就能把网织死。林允宁的视线跳过财务数字,直接拉到了人事绑定章节。滚轮停住了。他整个人僵在了屏幕前。通篇找不到“林允宁必须留任”的强制条款。甚至对核心工程团队的留任期要求,也比常规硅谷并购案要宽松得多。取而代之的,是极其严苛的“经营连续性结果保障(operational Continuity Guarantee)”。条款约束具体
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